Accionistas ya pueden demandar a
administradores de forma individual:
Nuevo criterio de la SCJN.
El derecho societario mexicano siempre ha buscado equilibrar la autonomía de las sociedades con la protección de los accionistas. Tradicionalmente, la responsabilidad de los administradores se ejercía de manera colectiva: la sociedad o una minoría calificada podían reclamar daños al patrimonio social, dejando limitada la acción individual de los accionistas frente a perjuicios directos.
La Suprema Corte de Justicia de la Nación, en el Amparo Directo en Revisión 7767/2023, reconoció que los accionistas pueden exigir responsabilidad civil de manera individual cuando su patrimonio personal se vea afectado, sin depender de la asamblea ni de la acción social.
Este cambio redefine la relación entre administradores y socios, fortalece la protección de los accionistas minoritarios y plantea nuevos retos de gobernanza, transparencia y gestión de riesgos dentro de las empresas mexicanas. Las sociedades deberán ajustar sus estatutos, reforzar sus mecanismos internos y documentar cuidadosamente las decisiones de administración para prevenir litigios futuros.
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que la empresa puede reclamar responsabilidad a sus administradores si así lo decide la asamblea general de accionistas, según lo señala el artículo 161. Asimismo, los socios que posean al menos el 25 % del capital social tienen la facultad de iniciar esta acción en nombre de la sociedad, conforme al artículo 163. En cualquiera de estas vías, el propósito principal es reparar el daño al patrimonio de la sociedad, y no compensar directamente a los socios por perjuicios individuales que pudieran haber sufrido, por su parte el Código Civil Federal, en su artículo 1910, dispone la obligación de reparar los daños derivados de actos ilícitos, lo que permite sostener que, cuando la conducta de un administrador afecta directamente al patrimonio de un accionista, este puede ejercitar acción individual, independiente de los mecanismos colectivos previstos por la LGSM.
La ejecutoria de la Suprema Corte en materia societaria
En el Amparo Directo en Revisión 7767/2023, una accionista promovió demanda solicitando el reembolso de sus aportaciones, la declaración de responsabilidad de los administradores y el pago de daños y perjuicios. Los tribunales de instancia negaron su legitimación activa individual, al interpretar que la Ley General de Sociedades Mercantiles reservaba dicha acción exclusivamente a la sociedad o, en su caso, a una minoría calificada de accionistas, conforme a los artículos 161 y 163.
Sin embargo, en ejecutoria de 30 de abril de 2025, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación determinó que esta interpretación vulnera el derecho fundamental de acceso a la justicia previsto en el artículo 17 constitucional.
La Primera Sala precisó que, si bien los artículos 161 y 163 regulan la acción social de responsabilidad, ello no impide que los accionistas, cuando acrediten un daño personal y directo, puedan ejercer acciones individuales con base en las normas generales de responsabilidad civil. Ejemplos claros de daño directo incluyen la negativa injustificada de inscripción en el libro de acciones, la obstrucción en el ejercicio de derechos corporativos o el incumplimiento en el pago de dividendos previamente decretados.
La reciente doctrina reconoce la coexistencia entre la acción individual y la acción social de responsabilidad: la primera tutela el patrimonio personal del accionista, mientras la segunda procura resarcir el daño al patrimonio social. Este criterio amplía la esfera de responsabilidad de los administradores, quienes deberán responder no solo ante la sociedad, sino también frente a accionistas directamente afectados, elevando los estándares de diligencia y la necesidad de documentar las decisiones corporativas. Asimismo, exige replantear la dinámica entre órganos de administración y socios, fortaleciendo mecanismos internos de transparencia, actas de consejo robustas y sistemas efectivos de rendición de cuentas.
Conclusión
La legitimación individual de los accionistas para exigir responsabilidad a los administradores representa un cambio estructural en el derecho societario mexicano. Al permitir que los socios reclamen directamente por daños a su patrimonio, más allá de la acción social prevista en los artículos 161 y 163 de la LGSM, se fortalece la protección de los minoritarios y se establece un precedente vinculante de cumplimiento obligatorio. Este criterio exige replantear la gobernanza corporativa, reforzar la transparencia, documentar decisiones de manera rigurosa y revisar estatutos y pactos de accionistas.
La prevención jurídica y la gestión estratégica del riesgo se vuelven esenciales para operar con seguridad y certeza legal.
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